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  证券代码：002130 证券简称： 公告编号：2017－085

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2017年6月19日（星期一）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2017年6月22日（星期四）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与惠州市惠城区人民政府水口街道办事处签署项目投资意向书的议案》。

  为进一步推动公司生产基地的区域合理布局，扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，同意公司与惠州市惠城区人民政府水口街道办事处签署《沃尔核材项目投资意向书》，并授权公司总经理或其授权代表办理相关具体事项。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改的议案》。

  1、根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日总股本626,229,531股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），向新老股东派现人民币18,786,885.93元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于公司已完成了2016年度利润分配工作，公司总股本因此增加626,229,531股，注册资本增加626,229,531元。2016年度利润分配完成后，公司股份总数变更为1,252,459,062股，注册资本变更为1,252,459,062元。

  2、公司于2017年6月16日完成了2017年股权激励计划限制性股票的授予工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了相关手续，公司总股本增加9,860,000股，注册资本增加9,860,000元。股权激励计划行权完成后，公司股份总数变更为1,262,319,062股，注册资本变更为1,262,319,062元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。

  公司定于2017年7月11日（星期二）在公司办公楼会议室召开2017年第四次临时股东大会。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2017年6月22日

  附件：

  《公司章程》修改对照表

  ■

  

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－086  

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于与惠州市惠城区人民政府水口

  街道办事处签署项目投资意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、本协议所涉及的投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原因，项目进度及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在前期投入无法收回的风险。

  2、由于不可抗力或上级政策的调整，致使本协议无法履行，双方可以协商变更或解除协议，互不承担任何赔偿责任，本协议存在变更或解除的风险。

  一、概况

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于与惠州市惠城区人民政府水口街道办事处签署项目投资意向书的议案》。同日，公司与惠州市惠城区人民政府水口街道办事处正式签署了《沃尔核材项目投资意向书》（以下简称“意向书”）。根据意向书约定，公司计划投资人民币3亿元在惠州市惠城区水口镇民营工业园建设高新材料产业基地。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次签署意向书事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交股东大会审议。

  二、项目情况介绍

  公司计划投资人民币3亿元在惠州市惠城区水口镇民营工业园建设高新材料产业基地。意向书签订后，公司尚需对本项目进行详细的可行性论证，并根据项目的具体投资规模提交公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  三、意向书的主要内容

  甲 方：惠州市惠城区人民政府水口街道办事处

  乙 方：深圳市沃尔核材股份有限公司

  经甲、乙双方友好协商，本着共赢发展的原则，就乙方“沃尔核材项目”用地事项，达成以下投资意向书：

  1、项目基本情况：该项目由深圳市沃尔核材股份有限公司投资建设，项目一期规划用地6万平方米，计划投资3亿元。建设沃尔核材高新材料产业基地。

  2、项目选址位置：该项目选址位于惠城区水口镇民营工业园二期，用地面积6万平方米，最终用地面积以挂牌出让为准。

  3、土地用途：工业用地。

  4、供地方式及条件

  （1）土地价格按国土政策招拍挂最终的摘牌价确定。

  （2）上述土地的征地拆迁工作由甲方会同国土部门按法定程序实施，完成后按法定程序挂牌出让。

  5、付款方式及交地时间

  （1）乙方在签订本意向书后10天内向甲方支付项目履约保证金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00元），该资金在乙方支付完土地出让金后20个工作日内本金不计利息退回给乙方。

  如该地块由第三方取得，则甲方应在向第三方发出《中标通知书》或《成交确认书》后10日内将该保证金返还给乙方。

  （2）乙方和其项目方负责按照有关政策规定支付土地摘牌所需资金（含保证金和交易费）及成功摘牌后办理国土证所需缴交的相关税费。待完成土地招拍，按政策规定支付土地出让金。

  6、甲方责任

  （1）负责组织上述用地的征地拆迁工作。

  （2）负责“五通一平”和地上附着物的清场（“五通”即通路、通水、通电、排污及排水，“一平”即项目地块平整）。

  （3）协助乙方做好项目用地摘牌等社会管理和配套服务工作，协助按政策规定完善用地规划及建设报建工作。

  7、乙方责任

  （1）按上述第“五”条约定按时支付有关款项。

  （2）按政策规定提供齐全项目有关批文及土地挂牌摘牌有关文件、证件等手续。

  （3）在乙方通过挂牌取得土地后，应按有关法律法规的要求开工建设，如果乙方取得土地后闲置，将按国土政策处置。

  （4）项目建设总体容积率应不低于1.2。

  （5）在乙方摘牌取得土地后，需要与国土部门另行签订土地使用权出让合同。

  （6）乙方投资的该项目在办理外经、国税和地税的注册及统计须归口惠城区。

  （7）乙方须办理好环评手续，建设企业排污处理设施，确保企业“三废”达标排放。

  8、本意向书自甲乙双方签字盖章后，乙方董事会、股东大会审议批准之日起生效。

  四、项目投资的目的和对公司的影响

  本次投资事项有利于推动公司生产基地的区域合理布局，扩大公司的业务范围；同时，符合公司的产业布局和发展战略，是公司在新材料业务领域的又一重要举措，有利于提升公司的核心竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重大作用。

  五、风险提示

  1、本意向书所涉及的投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原因，项目进度及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在前期投入无法收回的风险。

  2、由于不可抗力或上级政策的调整，致使本意向书无法履行，双方可以协商变更或解除协议，互不承担任何赔偿责任，本协议存在变更或解除的风险。

  3、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过招拍挂程序取得，是否能够最终取得存在一定风险。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2017年6月22日

  

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017-087

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于变更公司注册资本及修改

  《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开的第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

  一、公司注册资本变更情况介绍

  1、根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日总股本626,229,531股为基数，按每10股派发现金红利0.3元（含税），向新老股东派现人民币18,786,885.93元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于公司已完成了2016年度利润分配工作，公司总股本因此增加626,229,531股，注册资本增加626,229,531元。2016年度利润分配完成后，公司股份总数变更为1,252,459,062股，注册资本变更为1,252,459,062元。

  2、公司于2017年6月16日完成了2017年股权激励计划限制性股票的授予工作，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了相关手续，公司总股本增加9,860,000股，注册资本增加9,860,000元。股权激励计划行权完成后，公司股份总数变更为1,262,319,062股，注册资本变更为1,262,319,062元。

  二、《公司章程》修订情况

  鉴于上述变更事项，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订，章程修订对照表如下：

  ■

  三、授权事宜

  公司提请股东大会授权董事会根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

  四、备查文件

  公司第五届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  2017年6月22日

  

  证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－088

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  关于召开2017年

  第四次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日召开的第五届董事会第十二次会议决议内容，公司将于2017年7月11日召开2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：

  一、召开本次会议的基本情况：

  1、股东大会届次：公司2017年第四次临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  5、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2017年7月11日（星期二）下午2:30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月11日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年7月10日（星期一）下午 15:00 至2017年7月11日（星期二）下午 15:00 期间的任意时间。

  6、股权登记日：2017年7月5日（星期三）。

  7、出席对象 ：

  （1）截至2017年7月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于续聘会计师事务所的议案》；

  2、《关于与惠州市惠城区人民政府水口街道办事处签署项目投资意向书的议案》；

  3、《关于变更公司注册资本及修改的议案》。

  上述议案1已经公司2017年5月3日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，议案2-3已经公司2017年6月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。上述议案3为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表：

  ■

  四、出席现场会议登记办法

  1、登记时间：2017年7月10日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

  2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年7月10日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  4、会议联系人：王占君、邱微

  联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

  地 址：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

  5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第九次会议决议；

  2、公司第五届董事会第十二次会议决议。

  特此通知。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  董事会

  2017年6月22日

  附件一：

  参加网络投票的具体流程

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2017年7月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  附件二：

  授权委托书

  致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

  受托人身份证号码： 受托人签名：

  委托日期： 年 月 日

  注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

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