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北京市 安理律师事务所

深圳市惠程电气股份有限公司

回购注销 2015 年两期股权激励计划部分 限制

性股票和股票期权

之

法律意见书

二○一八年四月

目 录

释义 .................................................................................................................................. 2

律师事务所声明 .............................................................................................................. 3

一、 2015 年股权激励计划的主要内容 ......................................................................... 4

二、已经履行的审批程序 .............................................................................................. 5

三、公司回购注销部分股票期权及限制性股票的原因、数量及价格 ...................... 5

四、本次回购注销对公司的影响 .................................................................................. 8

五、信息披露 .................................................................................................................. 9

六、结论意见 .................................................................................................................. 9

释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本所 指 北京市安理律师事务所

公司 指 深圳市惠程电气股份有限公司

年股权激励计划 深圳市惠程电气股份有限公司 2015 年第一期、 2015

2015

年第二期限制性股票与股票期权激励计划

年第一期激励计划 指 深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期

2015

权激励计划

年第二期激励计划 深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与

2015

股票期权激励计划

限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量

的公司股票

股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的

价格和条件购买本公司一定数量股份的权利

激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的董事、

高级管理人员及核心管理人员

行权 指 激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的

价格和条件购买公司股份的行为

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法 （试行）》

《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》 、 《股权激励有关

事项备忘录 2 号》 、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》

元 指 人民币 元

北京市安理律师事务所

关于深圳市惠程电气股份有限公司

回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权

之法律意见书

安理【意】（2018）第 Y015 号致： 深圳市惠程电气股份有限公司

北京市安理律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司委托，就公司回购注销 2015 年股权激励计划部分限制性股票和股票期权相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的 2015 年第一期股权激励计划、2015 年第二期股权激励计划、《考核办法》、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和 《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一同披露。

7、本法律意见书仅供本激励计划披露之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。

一、 2015 年股权激励计划的主要内容

（一） 2015年第一期股权激励计划主要内容

1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合,股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股。

2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。

3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月。首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30% 、 30% 、 40% ；预留授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50% 、50% 。

4、 由于部分激励对象因个人原因放弃限制性股票的授予、部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额、全部激励对象因个人原因放弃股票期权的授予， 经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准， 首次授予的激励对象总人数由 10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由 1,570万股调整为820万股，首次授予的股票期权总数由650万份调整为0份，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的核心骨干。

（二） 2015年第二期股权激励计划主要内容

1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股。

2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。

3、有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30% 、 30% 、 40% ；预留的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50% 、 50% 。

4、 首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事和核心骨干。

二、 已经履行的审批程序

1、 2015年第一期股权激励计划已履行的程序

2015年8月 5 日公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2015年8月 5 日公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

2015年8月 21 日公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。

2015年12月 28 日公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2015年第一期股权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案和关于向2015年第一期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年8月 16 日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年12月 28 日公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2017年1月 18 日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2017年8月 16 日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2018年4月 11 日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二次解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2、 2015年第二期股权激励计划已履行的程序

2015年10月 12 日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2015年10月 12 日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

2015年10月 29 日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

2015年11月4 日公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年8月 16 日公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2016年11月4 日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案和关于 2015 年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2017年1月 18 日公司召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未行权/解锁的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2017年8月 16 日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2018年4月 11 日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二次解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。三、公司回购注销部分限制性股票及股票期权的原因、数量及价格

1、回购原因：鉴于公司 2017 年业绩未达到公司 2015 年股权激励计划首次授予第三个解锁期和预留授予第二个解锁期规定的业绩考核条件，根据公司 2015 年股权激励计划的相关规定，在情况发生之日 ，激励对象相关已获授未解锁的限制性股票不得解锁， 相关已获授未行权的股票期权不得行权， 其中限制性股票由公司按照授予价加年化 9% 的利息进行回购注销。

2、回购数量：公司董事会同意回购注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、倪龙轶、 WAN XIAO YANG 等 11 名激励对象相关已获授未解锁的 758 万股限制性股票并注销杨富年、田青、王东、朱丽梅、方莉、迟永军、祁锦波、许东、程昭霞、陈文龙、曹晓黎等 11 名激励对象相关已获授未行权的 246 万份股票期权，本次回购注销的限制性股票数量占 2015 年股权激励计划所涉及的限制性股票总数 3,460 万股的 21.91% ，占公司当前总股本820,589,768 股的 0.92% ；本次注销的股票期权占 2015 年股权激励计划所涉及的股票期权总数 1,420 万份的 17.32% ，占公司当前总股本的 0.30% 。

3、回购价格： 2015 年第一期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价 6.24 元加年化 9% 的利息， 2015 年第二期股权激励计划授予的限制性股票每股回购价格为授予价 4.38 元加年化 9% 的利息， 2015 年股权激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为 7.49 元加年化 9% 的利息。

四、 本次回购注销对公司的影响

1、本次限制性股票及股票期权回购注销后，公司 2015 年两期股权激励计划授予的限制性股票数量将减少 758 万股， 股票期权数量将减少 246 万份， 公司股份总数将由 820,589,768 股变更为 813,009,768 股。

2、本次回购注销后股本结构变动情况：

单位：股

项目 本次变动前 本次回购 本次变动后

数量 比例 注销数量 数量 比例

一、有限售条件 54 610,000 6 66% 7 580,000 47 030,000 5 78%

-

流通股 , . , , .

股权激励限售股 54,365,000 6.63% -7,580,000 46,785,000 5.75%

高管锁定股 245,000 0.03% 0 245,000 0.03%

二、无限售条件 765,979,768 93.34% 0 765,979,768 94.22%

流通股

三、股份总数 820,589,768 100% -7,580,000 813,009,768 100%

2、 公司将支付限制性股票回购款 5,015 万元， 公司注册资本将减少 758 万元。公司拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

3、 本次回购注销事项不影响公司 2015 年股权激励计划的继续实施， 不会影响公司管理团队的勤勉尽职，将冲回部分计提的股权激励摊销成本，对公司财务状况和经营成果产生一定的影响，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。五、信息披露

公司将于 2018 年 4 月 13 日在巨潮资讯网等媒体发布《第六届董事会第十一次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第十一次会议及 2017 年度相关事项的独立意见》、《关于回购注销 2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的公告》等公告。

六、结论意见

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及部分股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其回购原因、依据、数量和价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》及公司 2015 年股权激励计划的相关规定；公司本次回购注销部分限制性股票和股票期权尚需履行股份注销登记及工商变更登记等回购注销股份应履行的程序。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

本页以下空白，下接签字盖章页。

（此页无正文，为《北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司回购注销 2015 年两期股权激励计划部分限制性股票与股票期权之法律意见书》之签署页 ）

北京市安理律师事务所 经办律师：

负责人： ____________ 崔宪涛

王清友

李 龙

年 月 日